A Decolar (Despegar) acaba de anunciar um acordo definitivo de fusão para ser adquirida pela Prosus, empresa líder em tecnologia global, por US$ 19,50 por ação em uma transação em dinheiro, representando um valor de cerca de US$ 1,7 bilhão (R$ 10 bilhões em cotação atual) em valor de venda.

O preço da transação representa um prêmio de cerca de 34% sobre o preço médio ponderado do volume do preço das ações da Decolar para os 90 dias de negociação que terminam em 20 de dezembro de 2024.

“O Conselho de Administração da Despegar aprovou o Contrato e decidiu recomendar que os acionistas da Despegar votem a favor da adoção do Contrato e da aprovação da fusão contemplada no mesmo. Essa aprovação segue a recomendação unânime de um comitê de transações do Conselho de Administração composto exclusivamente por diretores independentes que foi formado em conexão com a transação”

Decolar, em comunicado oficial

Após a conclusão da transação, a Despegar se tornará uma empresa de capital fechado, suas ações ordinárias serão retiradas da Bolsa de Valores de Nova York e ela não será mais listada em nenhum mercado público.

A Prosus, que também é a controladora do iFood, tem um histórico de criação de empresas líderes em tecnologia em todo o mundo. Segundo a própria empresa, a Decolar se beneficiará dos recursos significativos, experiência operacional e de recursos avançados de IA fornecidos pela Prosus.

A empresa sediada na Holanda faz parte do Naspers Group, operando em vários segmentos, incluindo fintech e pagamentos. A Prosus disse que, com esta transação, atenderá mais de 100 milhões de clientes na América Latina em viagens, comércio eletrônico e fintech e que planeja criar oportunidades entre a Decolar e seus outros negócios na região, como iFood e a Sympia, uma plataforma de eventos.

Como parte do Grupo Prosus, a Decolar promete acelerar sua estratégia de crescimento. Em nota, a Decolar informa que essa mudança estratégica não apenas aumenta a presença da empresa no mercado, mas também fortalece sua capacidade de inovar e competir.

“Estamos entusiasmados com a entrada no Grupo Prosus, pois isso representa um passo significativo em nossa missão de ampliar nossa liderança de mercado e expandir nossos serviços na América Latina. Essa transação nos permitirá contar com a extensa rede de empresas e o sólido balanço patrimonial da Prosus, acelerando nossas estratégias de crescimento e inovação. A transação representa um valor significativo para os acionistas da Despegar e é um testemunho do compromisso e do trabalho árduo de nossa equipe, além de ser um marco empolgante para a Despegar. Nossos clientes se beneficiarão com o acesso a mais serviços, experiências aprimoradas, maiores benefícios de fidelidade e soluções mais abrangentes, adaptadas as suas necessidades. Juntos, estamos preparando o terreno para uma nova era de viagens marcada por maior conectividade, inovação e valor”

Damian Scokin, CEO da Decolar

Já Fabricio Bloisi, CEO do Prosus Group, afirmou: “A Despegar acrescenta significativamente ao nosso forte ecossistema na América Latina, um mercado com incrível potencial de crescimento. O anúncio de hoje é sobre oportunidade e crescimento – sozinha, a Despegar é uma empresa bem-sucedida, com ótimos fundamentos e uma equipe de gestão motivada; juntas, tanto a Despegar quanto a Prosus a tornarão ainda mais forte. Nossa ambição é garantir que a Despegar se beneficie de nosso ecossistema mais amplo para que possamos trabalhar juntos e oferecer a melhor solução de viagens OTA na América Latina”, informou.

Detalhes da Transação

De acordo com os termos do Contrato, uma subsidiária integral da Prosus se fundirá com a Decolar, que, por sua vez, continuará como a entidade sobrevivente, e cada ação em circulação será convertida no direito de receber US$ 19,50 por ação em dinheiro. As Ações Preferenciais Série A em circulação da Despegar serão canceladas e convertidas no direito de receber o pagamento do valor devido de acordo com seus termos.

Atualmente, espera-se que a transação seja concluída no segundo trimestre de 2025, sujeita à aprovação dos acionistas da Despegar, ao recebimento das autorizações regulatórias necessárias e a outras condições habituais de fechamento.

A Goldman Sachs & Co. LLC está atuando como consultor financeiro exclusivo do Comitê de Transação; A&O Shearman está atuando como consultor jurídico da Despegar. Já a Morgan Stanley & Co. International PLC atuou como consultor financeiro exclusivo da Prosus na transação, e a Davis Polk & Wardell LLP atuou como consultor jurídico.